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 「新会社法」が施行されました
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平成17年6月29日、国会にて、従来の会社制度を抜本的に見直す新しい会社法が成立し、平成18年5月１日施行されました。
新会社法により、何が変わったのか？
■有限会社が廃止される？！
従来の株式会社及び有限会社の制度が統合され、新会社法施行日以降、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。
■既存の有限会社はどうなるのか
新会社法施行日前から登記されている有限会社は、法施行日以降、「特例有限会社」といい法律上は株式会社ですが、実質の運営の多くは従来の有限会社のやり方が踏襲されます。
具体的には、取締役・監査役の任期の制限が無く、決算の公告の必要が無いという従来の有限会社の運営上の簡便性はそのまま制度上存続します。
※「特例有限会社」について
新会社法施行後は有限会社という会社類型はなくなり、施行日までにある有限会社は株式会社として存続することになる。これを「特例有限会社」と呼ぶが、商号はそのまま「有限会社○○」として存続する。
《中身は「株式会社」となるが商号は「有限会社」のまま存続する》
「有限会社の定款」「社員」「持分」及び「出資１口」は、それぞれ「株式会社の定款」「株主」「株式」及び「１株」とされ、有限会社の資本の総額を出資１口の金額で除した数が株式会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数となる。
資本金５００万円、出資１口が５万円の場合
５００万円÷５万円＝１００
よって、発行済株式は１００株となる。
※特例有限会社から株式会社に組織変更するにはどうするのか。
１ 商号の変更（有限会社○○→株式会社○○）についての定款変更を株主総会で決議
２ 株式会社の設立登記申請
３ 特例有限会社の解散登記申請
※特例有限会社から株式会社に組織変更した場合のメリットとデメリット
メリット
株式会社と名乗れることで社会的イメージが変わる。
デメリット
年に１度「決算公告」を行う義務が発生する。
役員改選登記が発生する。（２〜１０年に１度）
印鑑、名刺等を作り直す手間がかかる。 |
■最低資本金制度の廃止
従来の株式会社１０００万円の最低資本金制度はなくなり、資本金１円からでも株式会社を設立することが可能となります。ただし、純資産額が３００万円以上になるまで配当はできません。
■取締役が１人でもよくなる（株式譲渡制限会社のみ）
「株式譲渡制限会社」については、取締役会の設置が任意となり、取締役会を置かない場合は取締役が１人でもよくなります。また監査役や今改正により新設された「会計参与」(後述)の設置についても任意となります。
※「株式譲渡制限会社」とは？
株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨を定款で定めている会社。主に他者が経営へ関与をすることを防止するためにこの目的を置く。
■取締役の任期が最長１０年になる（株式譲渡制限会社のみ）
従来は、取締役２年監査役４年の任期が定められていましたが、今改正により株式譲渡制限会社については、取締役及び監査役または会計参与の任期を定款に定めることにより。最長１０年とすることができるようになります。
■会計参与制度の創設
主として中小企業の計算書類の正確性の向上等を図るため、任意設置の機関として、会計に関する専門的識見を有する公認会計士（監査法人を含む)又は税理士（税理士法人を含む)が、取締役等と共同して計算書類を作成し、当該計算書類を取締役等とは別に保管・開示する職務等を担うという、会計参与制度を創設されました。
取締役会を置く会社の場合は原則として監査役の設置が必要ですが中小企業の場合監査役の代わりとして会計参与を置くことができます。監査役と会計参与の併設も可能です。
■類似商号規制の撤廃
従来は、同じ営業を行う会社が同一市区町村内に既にある場合、この会社と類似した会社名で登記をすることができませんでしたが、この規制が撤廃されます。ただし、「同一場所における同一商号」は引き続き禁止されます。
■確認会社は今後どうなるのか
新会社法施行日前に既に存在している確認株式会社・確認有限会社については、法施行日以降、定款から会社の解散目的を削除し、それを登記することにより、それぞれ通常の株式会社または特例有限会社に移行します。
旧法と新法の株式会社の主な相違点
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旧 法 |
新 法 |
| 資 本 金 |
1000万円以上 |
1円以上 |
類似商号
(会社名) |
同一市区町村内の同業他社と類似する会社名の登記不可 |
同一市区町村内であっても同一所在地でない限りは同業他社と類似する会社名の登記可能 |
| 役 員 |
取締役３名以上、監査役１名以上 |
取締役１名以上 |
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